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創業實務應用:MOU、LOI、Term Sheet法律效力、功能及常見陷阱

已更新:8月1日

MOU(Memorandum of Understanding,合作備忘錄)、LOI(Letter of Intent,意向書)與Term Sheet(投資條款清單)都是創業過程中為了開啟合作、尋覓投資夥伴不可或缺的文件,可以在不同時機發揮關鍵作用。


了解它們的功能、應用策略、法律效力及常見陷阱非常重要,很多談判與合作機會的成敗都起於微末!



定義
合作備忘錄 MOU, Memorandum of Understanding

不具法律效力,描述與合作方之間達成初步共識。

意向書 LOI, Letter of Intent 

表達對特定項目有合作或交易意願,通常比MOU更具體。

投資/條款清單 Term Sheet

列出投資條款的關鍵要素,通常會邀請外部風險投資公司或投資人參與討論,是正式協議與法律文件的草案。


實務應用策略
目的

記錄初步談定商業條件,為日後正式研擬合約、協商談判的依據。

效力期限

三者皆會訂立有效期限,在期滿或簽署正式合約後失效。

使用場景
  • MOU:初步合作探討、跨國項目框架、學術機構與企業之間共同開發。

  • LOI:併購、大型資產交易、多企業成立合資公司、租賃地產或設備。

  • Term Sheet:風險投資、私募股權、併購交易。


合約的法律效力

一般情況下三者皆無,但可能根據文件條款、當事人行為產生法律效力:

MOU

如果條款具體,並顯示雙方有意遵循,可能被視為具法律效力的「預約」,也就是內文不具約束力,但權利人可請求義務方訂立本約。

LOI

非合約,但傾向認定為預約。

Term Sheet

可能被視為預約或初步協議。



常見陷阱
模糊條款

條款不夠具體,雙方對責任義務理解不同,引發糾紛。

例如:MOU未載明資金分配與專利權歸屬、Term Sheet未明確優先清算權。

誤解法律效力

簽署一方認為無約束力,未仔細審閱條款,後被起訴要求履行承諾。

交期設定不全

LOI設置了專屬交期,但未明確責任義務,導致合作進度拖延。



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